Deze website serveert cookies bij de advertenties    |    Meer informatie    |    Geen melding meer: ik vind cookies OK

Wat is de Flex-BV?

Met de term Flex-BV wordt niet een bepaald type besloten vennootschap bedoeld, maar wordt verwezen naar de Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht. Met deze wet, die is ingegaan op 1 oktober 2012, is een groot aantal wijzigingen doorgevoerd in de wettelijke regels voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Deze regels zijn te vinden in het Burgerlijk Wetboek: artikel 2:175-284a BW.

Wat (nog) niet is veranderd, is de verplichte gang naar de notaris voor de oprichting van een besloten vennootschap. De verklaring van geen bezwaar is sinds 1 juli 2011 niet meer vereist voor de oprichting of statutenwijziging van een bv (of nv). Door de recente wijzigingen is het nu mogelijk om binnen één dag een besloten vennootschap op te richten.

Moet ik de statuten van mijn bv aanpassen?

De Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht is op 1 oktober 2012 ingegaan met 'onmiddellijke werking'. Er is een overgangsregeling van toepassing. Hierin wordt onder andere bepaald hoe met bestaande vermogensrechten wordt omgegaan, en bijvoorbeeld met de nietigheid of vernietigbaarheid van onder het oude recht verrichte rechtshandelingen.
In veel statuten wordt de inhoud van (oude) wetsartikelen weergegeven of wordt hiernaar verwezen. Vanaf 1 oktober 2012 worden dergelijke verwijzingen geacht betrekking te hebben op de nieuwe (veranderde) wetsartikelen. Om niet voor verrassingen te komen staan, is het verstandig uw statuten door een notaris te laten controleren. Op de eerste plaats omdat in uw statuten opgenomen bepalingen per 1 oktober hun betekenis kunnen hebben verloren of een andere betekenis kunnen hebben gekregen. Daarnaast is het goed denkbaar dat het herziene bv-recht interessante nieuwe mogelijkheden biedt. Mogelijkheden waarvoor u wel uw statuten moet aanpassen. Schaf dus niet automatisch de nieuwe 'standaardstatuten' aan - laat u eerst goed voorlichten.

Wat is veranderd in het nieuwe bv-recht?

De veranderingen hebben betrekking op diverse aspecten van het bv-recht. Ze worden hieronder toegelicht.

Flex-bv: aandelen en kapitaal

Flex-bv: kapitaal- en crediteurenbescherming

Flex-bv: verandering in besluitvorming

Beslotenheid - blokkeringsregeling bij verkoop aandelen

De blokkeringsregeling betreft de regels voor overdraagbaarheid of verkoop van aandelen. Tot 1 oktober 2012 gold dat de statuten altijd een blokkeringsregeling moeten bevatten. Er zijn twee soorten regelingen: de aanbiedingsregeling en de goedkeuringsregeling. Ook combinaties van beide soorten zijn toegestaan.
De aanbiedingsregeling is de verplichting om de aandelen eerst aan de mede-aandeelhouders aan te bieden, zodat het besloten karakter van de bv blijft bestaan. De goedkeuringsregeling betreft de instemming met de verkoop door het bestuur van de bv of de vergadering van aandeelhouders.

Geschillenregeling in het nieuwe bv-recht

In de statuten of bij overeenkomst kan een geschillenregeling worden vastgelegd die afwijkt van de wettelijke geschillenregeling.

Tips over Flex-BV